На форуме НРБ обсудили вопросы регулирования корпоративных отношений

7 октября 2021 года в рамках Недель российского бизнеса прошел форум «Корпоративные отношения: в поисках баланса интересов участников».

Обсуждались вопросы формирования в России инвестиционно привлекательного климата в контексте корпоративных отношений, эффективность действующего регулирования в данной сфере, а также перспективные направления для ее совершенствования, в частности, за счет изменения порядка приобретения крупных пакетов акций, расширения области применения ИТ-технологий при осуществлении корпоративных процедур, внедрения возможности выпуска многоголосых акций и другие механизмы.

Президент РСПП Александр Шохин отметил, что развитие корпоративных отношений –  один из приоритетов бизнеса в диалоге с регуляторами.

«Происходит регулярное обновление Правительством России «дорожной карты», посвященной совершенствованию корпоративного управления в рамках программы «Трансформация делового климата». Это свидетельствует о том, что постоянно возникают новые вопросы в корпоративном управлении, которые требуют адаптации нормативного регулирования», - сказал он, уточнив, что постоянно обновляемая «дорожная карта» должна способствовать учету интересов сторон –инвесторов, акционеров и регуляторов.

Александр Шохин остановился на  таких актуальных законодательных инициативах как применение онлайн-технологий при проведении корпоративных мероприятий; возможность приостановки выплаты дивидендов так называемым «потерянным акционерам», изменение порядка приобретения эмитентами собственных акций.

Текущее регулирование, по его словам, часто не удовлетворяет ни миноритарных, ни мажоритарных акционеров.

Старший вице-президент по устойчивому развитию «Норильского никеля» Андрей Бугров затронул вопросы регулирования процедуры приобретения крупных пакетов акций.

По его словам, важно повысить защиту прав акционера при поглощении в целях установления ясного непротиворечивого механизма, а также обеспечения баланса интересов всех участников процедуры поглощения.

Андрей Бугров уточнил, что изменения предлагается внести в законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, о защите конкуренции, о порядке осуществления иностранных инвестиций и другие.

В соответствующем законопроекте предлагается увеличить срок наступления обязанностей по направлению обязательного предложения с 35 до 50 дней, предоставить возможность акционеру снизить размер пакета акций в течение определенного времени, чтобы исключить наступление обязанности направить обязательное предложение. Кроме того, предлагается расширить перечень оснований для освобождения от обязанности по направлению обязательного предложения, в частности, за счет исключения обязательного предложения при наличии в акционерном обществе другого акционера, владеющего большим количеством голосующих акций.

Председатель Совета (руководитель) Исследовательского центра частного права им. С.С.Алексеева при Президенте Российской Федерации, секретарь Общественной палаты РФ Лидия Михеева сообщила, что Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства готовит предложения по изменению законов об АО и об ООО, а также законов об иных видах юридических лиц в части приведения их в соответствие с терминологией новелл Гражданского кодекса РФ, в которых говорится о дистанционных заседаниях.

«Необходимо задумываться о том, какие модели юридической личности годятся для новой эпохи, какие модели участия в капитале являются оптимальными, и, самое главное, какие модели корпоративного управления отвечали бы и экономическим запросам, и основным принципам права, таким, как добросовестность. Поэтому наши коллеги разрабатывают тему токенизации акций, тему субсидиарной ответственности», - сказала Лидия Михеева.

Председатель Совета директоров группы компаний ЕСН, сопредседатель Комитета РСПП по корпоративным отношениям Григорий Берёзкин также затронул тему субсидиарной ответственности акционеров при банкротстве.

«По факту в России установлена неограниченная субсидиарная ответственность. Суды имеют широчайший диапазон полномочий по привлечению к субсидиарной ответственности. Так, закон о банкротстве позволяет суду самостоятельно определять основания для признания лица контролирующим в зависимости от конкретной ситуации. Исключения составляют только те акционеры, владение акциями которых менее 10%. Неограниченная ответственность плюс презумпция вины – это очевидный тормоз развития предпринимательства в России», - заключил  Григорий Берёзкин.

Управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Московской биржи Владимир Гусаков подчеркнул важность работы по стимулированию IPO в РФ.

«Нужно найти баланс, который мог бы обеспечивать необходимый уровень защиты интересов инвесторов, потому что маленькое IPO чревато дальнейшей высокой волатильностью и рисками манипулирования ценами. Одна из инициатив – дать российским биржам право признавать IPO состоявшимися или несостоявшимися. Если произошло некое недоразмещение, дальше эти бумаги не должны находиться на бирже», - сказал Владимир Гусаков.

Что касается Кодекса корпоративного управления, то, по словам Владимира Гусакова, «Россия идет по верному пути формирования сопутствующего кодексу документов».

«За последние пару лет были приняты рекомендации по организации проведения оценки эффективности советов директоров, по формированию обеспечения преемственности советов директоров, по организации управления рисками. В июле 2021 года были приняты абсолютно своевременные рекомендации по раскрытию нефинансовой информации, связанной с деятельностью публичных акционерных обществ», - сказал  Владимир Гусаков.

Директор департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына заявила о том, что участники собраний акционеров должны иметь абсолютно равные права вне зависимости от того, проходит ли собрание традиционно очно или дистанционно.

«Критически важной задачей является обеспечение, сохранение в условиях дистанционных форматов не худших условий для акционеров для участия в собрании. То есть это должна быть не просто возможность послушать и нажать на кнопочку на голосовании. Это должны быть абсолютно равные возможности с теми, которые предоставляются тогда, когда проходит обычное очное собрание всех акционеров в одном месте в одном зале. Над этим действительно нам очень предстоит поработать», - сказала Елена Курицына.

Заместитель Министра финансов РФ  Алексей Моисеев  сообщил о запуске механизма «директивной гильотины» для повышения роли советов директоров в компаниях с тем, чтобы «члены советов директоров могли в полном объеме выполнять функции управления этими компаниями».

«Наше корпоративное регулирование, на мой взгляд, в основном зрелое и соответствует лучшим мировым стандартам. Есть вопросы, где мы должны двигаться, но мы должны делать это очень аккуратно. Наблюдается существенный рост участия миноритарных акционеров в собраниях, если раньше их было 5-10%, то сейчас мы видим, что кто-то пользуется своим правом онлайн, мы видим устойчивый рост. Я уверен, что это приведет к тому, что у нас будет «новая кровь» в советах директоров. Миноритарные акционеры будут более активно участвовать в формировании советов директоров, других корпоративных решениях, что для компаний с госучастием очень хорошо», - сказал Алексей Моисеев.

Директор департамента корпоративного регулирования Министерства экономического развития РФ Михаил Бештоев подробно остановился на «дорожной карте» корпоративного управления.

Утвержденная Правительством РФ «дорожная карта» включает в себя пакет мероприятий с учетом запросов бизнес-сообщества. Согласно ему предложено узаконить выпуск разных типов акций для резидентов специальных административных районов (САР - созданы для возвращения российского капитала из офшоров) и закрепить возможность "транзитной" смены юрисдикции. Планируется трансформировать процесс реорганизации хозяйственных обществ и выхода из обществ с ограниченной ответственностью, указано в документе. Также будет утверждена "реабилитационная" процедура банкротства в отношении должников, которые смогут восстановить свою платежеспособность.

«Есть очень интересный проект по ответственности директоров, который позволяет страховать в том числе убытки, причиненные директором умышленно. Эта норма направлена на защиту в первую очередь общества. Проект также предусматривает возможность страхования ответственности директора, которая возникает вследствие применения норм закона о банкротстве», - сказал Михаил Бештоев.

По его словам, подход Минэкономразвития предполагает решение проблемы «потерянных акционеров», в настоящее время этот проект направлен в Правительство РФ.

Генеральный директор Независимой регистраторской компании – «Р.О.С.Т.» Олег Жизненко ознакомил аудиторию форума с историей электронных (дистанционных) акционерных собраний. Первое такое собрание прошло в 2001 году, около двух тысяч онлайн-собраний акционеров было проведено в США 2020 году.

Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин затронул вопрос о голосовании квазиказначейскими акциями. По его словам, он компромиссно отражен в «дорожной карте».

«В непубличных компаниях должна быть достаточная свобода с точки зрения механизмов корпоративного контроля. И создаваться она должна единогласным голосованием существующих акционеров», - сказал он.

Советник по вопросам корпоративного управления Аналитического центра «Форум» Ростислав Кокорев обратил внимание аудитории на необходимость нормативно скорректировать применение субсидиарной ответственности, реформировать институт акционерных соглашений, остановился на проблематике ESG в части регулирования.